Startup: Você sabe o que é um Contrato de Mútuo Conversível?
Se você pretende abrir uma empresa ou pretende investir em uma startup, uma boa maneira de captar investimentos de forma segura é na celebração de um “Contrato de Mútuo Conversível”.
O “Contrato de Mútuo Conversível” é um contrato de empréstimo que tem a opção de converter a quantia emprestada em participação na empresa. Assim, o contrato celebrado entre o investidor e a startup, tem uma determinada quantia emprestada. E, na data de vencimento do empréstimo, existe a possibilidade de ao invés de receber a quantia emprestada com juros, o investidor receba quotas ou ações da sociedade. Como o próprio nome já diz, o investidor poderá converter o empréstimo em participação societária, depois de decorrido o tempo fixado no contrato.
As vantagens ao investidor é que, em um primeiro momento, ele não irá fazer parte do quadro societário da empresa, evitando quaisquer riscos do negócio. Além disso, a possibilidade de a empresa optar pelo sistema de tributação do Simples Nacional; caso o investidor possua algum impedimento, como participação societária em outra empresa com faturamento anual superior a R$ 4,8 milhões.
A opção de conversão em participação societária é muito utilizada quando da venda da Startup. O que poderá representar um ganho ao investidor, dependo do valor de venda. Ainda, se o investimento for em um negócio de alto risco, sempre existirá a possibilidade de exigir o pagamento do empréstimo.
Com relação à tributação existem dois aspectos nos contratos de mútuo, de forma genérica, que devem ser observados: o aporte de valores e a obtenção dos rendimentos. Quando o investidor aportar, ou seja, entregar os valores à empresa investida, irá incidir IOF, caso o quem realiza o empréstimo seja uma pessoa jurídica. Por outro lado, se for pessoa física, não há incidência desse imposto.
Com relação aos rendimentos, para que não sejam tributados pelo Imposto de Renda e os demais tributos e contribuições, é comum que, no contrato de Mútuo Conversível, seja inserida cláusula que condicione a empresa (normalmente uma Ltda.) a transformar-se em uma S/A por conta do ágio. (diferença entre o valor de mercado de um título e o preço pago por ele. Sendo comum que essa diferença seja decorrente da expectativa de rentabilidade futura da empresa)
A transformação de Ltda. para S/A é porque a diferença positiva entre o valor nominal das quotas e o efetivo valor aportado na sociedade é receita passível de Imposto de Renda (IR) e Contribuição sobre o Lucro Líquido (CSLL), além de PIS e de COFINS.
Se a empresa for uma S/A, os valores recebidos a título de ágio na emissão de ações não há tributação de IR e CSLL.
Portanto, o “Contrato de Mútuo Conversível“ é uma forma de investimento em uma Startup. Realizado como empréstimo, mas com a possibilidade de que o investidor possa se tornar sócio da empresa no futuro.
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Desejamos a você muito sucesso e até o próximo encontro!
Mária Pereira Martins de Carvalho
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