Startup – Phantom Shares: Alternativa Eficaz para Reter Talentos Sem Diluir Ações
Uma empresa tradicional normalmente é conservadora e não se arrisca em cenários incertos. Prefere atuar em um ambiente estável e geralmente disputa mercado com concorrentes que atuam da mesma forma. Entretanto, uma startup atua de forma diferente.
Trata-se de uma empresa nova em fase de desenvolvimento, com alto potencial de crescimento e alto risco. Basicamente, deve ter um modelo de negócio escalável e replicável, geralmente tecnológico. Para poder ser considerada uma startup, a empresa precisa apresentar as seguintes características:
- apresentar um crescimento acelerado;
- ter necessidade de capital externo (investimento);
- possuir um modelo de negócio em fase de validação; e
- possuir uma equipe pequena, concisa e multifuncional.
Uma startup precisa de investimento externo, como contratos de SAFE (Simple Agreement for Future Equity – acordo de promessa de futuras ações), de contratos de mútuo conversível, Warrant, Acordo de Subscrição de Ações e de Debêntures. Esses investimentos são muito importantes para o desenvolvimento de uma startup, mas além de investimentos externos, uma startup deve também ter foco em programas de retenção de talentos.
Reter talentos é muito importante para uma startup, considerando a dificuldade de encontrar profissionais qualificados e a concorrência para contratação de talentos entre as empresas de tecnologia. Além disso, startups funcionam com equipes pequenas e a alta rotatividade pode trazer problemas de continuidade e até conflitos no ambiente de trabalho.
Existem vários modelos de retenção de talentos como Stock Option Plan, Restricted Stock Units, Equity Partnersship e Phantom Shares. Neste artigo, vamos focar no Phantom Shares.
Phantom Shares são “ações fantasmas”, ou seja, são ações que não geram uma real participação acionária ao colaborador, mas sim um direito de payout em dinheiro caso haja uma valorização das ações da empresa em uma venda futura.
Recomenda-se o uso desse modelo de retenção de talentos principalmente quando o capital das empresas (ou cap-table) está diluído entre fundadores e investidores. Nesses casos, não existe mais margem para maior diluição, já que há contratos de investimento firmados anteriormente.
Não existe este tipo de contrato expresso na legislação brasileira, por isso é muito importante ter cautela na elaboração desses programas para evitar implicações fiscais e trabalhistas. Com relação às implicações trabalhistas, esse benefício é frequentemente interpretado como indenizatório e não salarial, por não se tratar de uma simples contraprestação pelo trabalho realizado. Do ponto de vista fiscal, embora não haja incidência de contribuição previdenciária, a empresa deve reter o imposto de renda na fonte ao pagar o benefício.
Vale destacar que o contrato de Phantom Shares se assemelha muito aos contratos de vesting. Isso porque também estabelece métricas relacionadas ao tempo de permanência do colaborador na empresa e métricas objetivas que permitem ao colaborador receber um bônus financeiro, com valor baseado na quantidade de cotas fantasma que acumulou durante a relação contratual.
Importante ressaltar que o Phantom Shares ainda é pouco utilizado no Brasil e não possui nenhuma regulação específica. Mas trata-se de um modelo muito eficaz para retenção de talentos, sem que haja expansão no quadro de sócios da empresa. Tendo em vista todo o apresentado, é altamente recomendável a contratação de um profissional qualificado para apoiar a empresa na elaboração desse contrato.
Se você tiver alguma dúvida, por favor, entre em contato conosco, teremos o maior prazer em responder! Desejamos a você muito sucesso e até o próximo encontro!
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Quer saber mais sobre como o modelo de Phantom Shares pode ajudar startups a reter talentos sem comprometer a estrutura societária da empresa? Então, entre em contato comigo. Terei o maior prazer em responder.
Sucesso a você e até o próximo encontro!
Mária Pereira Martins de Carvalho
https://www.pnst.com.br/profile/maria-pereira-martins-de-carvalho
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