SAFE: Você sabe o que é e para que serve?
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um termo em inglês, que em tradução livre significa “Acordo Simples para Participação Futura” e é uma forma de conversão de dívida em participação societária, para operações de venture capital. O SAFE vem sendo amplamente utilizado como instrumento de captação para startups em estágio inicial. De forma objetiva, o SAFE garante aos fundadores da nova empresa, o acesso ao capital de forma prévia e aos investidores, a obtenção de ações no futuro, quando a startup converte em rodadas posteriores.
O SAFE, criado em 2013 pela YCombinator, uma aceleradora americana, é muito semelhante ao mútuo conversível, pois a garantia do investimento é também a participação societária. A principal diferença é que, o valor investido não se classifica como um empréstimo, mas uma garantia da conversão em participação societária. Outra diferença importante, é que o SAFE apenas será conversível se ocorrer um evento previsto em contrato, ou seja, um evento de liquidez.
Esse modelo de contrato viabiliza a capitalização de valores baixos e ocorre antes das rodadas de investimento com base em um valuation (precificação da empresa) também denominada de pre-money, ou seja, o SAFE é uma forma rápida e simples de conseguir financiamento às startups.
Há ainda, a modalidade post-money, onde o credor terá sua futura participação na startup avaliada após a verificação do valor total obtido através de SAFE, sendo avaliada após contabilização do total de investimento recebido pela startup naquela rodada de SAFE.
Um ponto a se considerar sobre o SAFE é a sua forma simples. Isso porque é um único documento que se assemelha a uma garantia, mas feito de uma forma simplificada, diminuindo consideravelmente as burocracias para a obtenção dos valores e reduzindo também o prazo de negociações. Vale destacar que os modelos utilizados atualmente têm como base a legislação dos Estados Unidos, Canadá, Ilhas Cayman e Singapura. Vale lembrar que, os termos do SAFE são negociados entre o investidor e a startup. E podem prever preferências de liquidação e até proteção antidiluição (risco de diluição do credor do SAFE pre-money). Outro ponto que deve constar nesse documento, é a quantia total que o investidor poderá capitalizar. Assim como o cronograma para a conversão do SAFE em participação societária (seja em quotas ou ações).
São cláusulas típicas desse documento:
- “trigger events”, ou seja, quais os eventos que irão desencadear a garantia de conversão em participação societária. A ocorrência do evento dará direito ao reembolso do investimento ou a conversão de participação na startup. Entretanto, em caso de não ocorrência dos eventos, não haverá reembolso do valor. Os eventos mais comuns são: Equity Financing (Financiamento através da emissão de ações) e Liquidity Event (Evento de Liquidez. Ou seja, eventos predefinidos que permitem o saque do valor investido) e Dissolution Event (Dissolução).
- “Valuation Cap e Discount rate”. O Valuation Cap corresponde ao limite máximo de valor de avaliação da startup que poderá ser considerado para fins de designação do preço das ações e o Discount Rate prevê taxa de desconto a ser aplicada para ao valor das ações, de modo a recompensar o investidor por apostar suas fichas na startup em seus momentos iniciais.
- “Pro-rata rights”, ou seja, direto de proporcionalidade, é uma cláusula que assegura que o investidor terá direito de subscrever, em rodadas futuras (especificamente ofertas
Um ponto importante, é que o SAFE é mais indicado para startups em estágio inicial. Tendo em vista que há maior incerteza a respeito do negócio no momento inicial e isso dificulta o valuation. Ainda, como se baseia em lei internacional, mais indicado também para startups localizadas fora do Brasil ou que tenham uma estrutura no exterior, evitando assim, despesas na transação.
Gostou do artigo? Quer saber mais sobre Acordo Simples para Participação Futura ou SAFE (Simple Agreement for Future Equity) e para que serve? Então, entre em contato comigo. Terei o maior prazer em responder.
Desejo a você muito sucesso e até o próximo encontro!
Mária Pereira Martins de Carvalho
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