Mudanças na Sociedade Limitada: Tudo que você precisa saber!
Anteriormente, já falamos sobre as diferenças entre a sociedade anônima e a limitada. Entre elas, que a S/A tem seu regimento por um estatuto e a Ltda. por um contrato social. Assim, foi possível constatar que ambas as formas têm suas vantagens e desvantagens. Em outubro de 2022 entrou em vigor a lei nº 14.451/2022, com importantes mudanças no controle das sociedades limitadas. A lei alterou os quóruns de deliberação de algumas matérias, conforme previsão do Código Civil.
A diferença é que, para a eleição de administradores não sócios de uma limitada, era necessária a unanimidade dos sócios, quando o capital social não estivesse totalmente integralizado e de 2/3 no mínimo, nos casos em que o capital já tivesse sido integralizado. Ainda, para a aprovação de decisões quanto à alteração do contrato social, incorporação, fusão e dissolução, ou a interrupção do estado de liquidação era de ¾ do capital social.
Ocorre que, com as alterações trazidas pela referida lei, a tomada de decisões nas sociedades limitadas será facilitada. Ou seja, o quórum para eleição de administradores não sócios da sociedade passará a 2/3 dos sócios, quando o capital não estiver integralizado. E 50%+1, quando o capital social já estiver integralizado. Outra alteração é para a aprovação da alteração do contrato social, incorporação, fusão e dissolução e cessação do estado de liquidação. Com o advento da nova lei passou a ser de 50%+1 do capital social.
Embora a nova lei tenha reduzido alguns quóruns de aprovação da sociedade limitada, para simplificar o tipo societário, os sócios da sociedade poderão estabelecer, em um acordo de sócios e no contrato social, um quórum superior (não inferior) ao fixado pela legislação para a aprovação de todas ou certas matérias da sociedade. Se o contrato social for omisso, vale o disposto na lei.
Assim, referida mudança trouxe uma nova forma de controle das sociedades limitadas de maneira similar ao exercício do controle societário nas sociedades por ações. Isso ocorre, porque, antes o controle das sociedades limitadas na regra geral estabelecida pela legislação ear exercido pelo(s) sócios(s) detentor(es) de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da sociedade para matérias mais sensíveis. Ao passo que, após a nova lei, o controle das limitadas passou, de maneira geral, ao(s) sócios(s) detentor(es) de, no mínimo, 50% + 1 do capital social da sociedade, da mesma forma como o controle nas sociedades por ações.
De uma maneira geral, é possível verificar que a sociedade limitada é muito mais simples que a S/A. Por essa razão a grande maioria das empresas registradas no Brasil adotam a estrutura de Ltda. Entretanto, em algumas situações e negócios, indica-se mais a estrutura da S/A.
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Mária Pereira Martins de Carvalho
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