Lei das S.A. – A criação do “voto plural”, o que é e como funciona?
No ano passado escrevi sobre a Lei º 14.195 que foi sancionada em 26 de agosto de 2021 e foi chamada de “Lei de Ambiente de Negócios”, que teve como principal objetivo facilitar os negócios no Brasil, com a alteração da Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.A.). Uma das principais alterações foi a introdução do chamado “voto plural” ou “super voto”. Referido “voto plural” irá impactar diretamente na governança corporativa das sociedades anônimas no Brasil.
Normalmente regra das sociedades por ações é “uma ação um voto”, ou seja, que a cada uma das ações ordinárias emitidas pela companhia o direito a apenas um voto nas assembleias gerais. Assim, quanto mais capital investido na empresa, mais ações o acionista terá e maior será o poder de voto.
Resumidamente, o “voto plural” permite que sociedade emita ações ordinárias com poder de voto superior às outras. Assim, um acionista, que geralmente é o fundador, poderá exercer o controle da companhia, mesmo que sua participação no capital social seja pequena. Dessa forma, o “voto plural” possibilita a captação pública de recursos, sem perda do poder de mando na companhia, o que representa uma interessante opção para escalada de empresas que pretendem manter o plano de gestão e desenvolvimento dos seus fundadores.
Apesar de amplamente utilizada em países com maior desenvolvimento do mercado de capitais, como Estados Unidos, Singapura, Reino Unido e Hong Kong. A flexibilização da regra “uma ação um voto” representa um marco na legislação brasileira.
Vale destacar que, a criação das ações ordinárias com direito a voto plural depende do voto dos acionistas titulares de metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, em decisão tomada em assembleia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim.
Ainda, com o “voto plural” firmado, a lei das S.A. estabelece, a saber:
- um limite máximo de votos por ação ordinária, ou seja, cada ação ordinária poderá dar direito a no máximo 10 votos;
- um prazo de validade para o voto plural, que inicialmente terá vigência de 7 anos. E pode ter prorrogação por qualquer prazo se aprovado por, no mínimo, metade dos acionistas titulares de ações sem direito a voto plural.
Ressaltamos que, a criação de ações ordinárias com votos plurais não é permitida para qualquer tipo societário de companhia, mas apenas nas sociedades anônimas de capital fechado e as sociedades anônimas de capital aberto que não tenham negociado ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados podem emitir essas ações especiais.
Também importante lembrar que, vedada pela Lei das S.A a transferência das ações com voto plural a terceiros – resguardadas algumas exceções – sob o risco de conversão automática em ações ordinárias comuns.
Se você tiver alguma dúvida, por favor, entre em contato conosco, teremos o maior prazer em responder! Desejamos a você muito sucesso e até o próximo encontro!
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Mária Pereira Martins de Carvalho
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